CAE a annoncé aujourd’hui qu’elle avait clôturé les placements privés de reçus de souscription annoncés précédemment (les « placements privés ») intervenus avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») et GIC Private Limited (« GIC ») consistant en un total de 22 400 000 reçus de souscription à un prix de 31,25 $ par reçu de souscription, pour un produit brut global de 700 M$ CA (environ 550 M$ US).
Le produit tiré des placements privés sera entiercé et sera affecté par CAE au financement d’une tranche du prix d’acquisition de son acquisition annoncée précédemment de la division Formation militaire de L3Harris Technologies (l’« acquisition »).
Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir une action ordinaire de CAE, de même qu’une commission d’engagement à la clôture de l’acquisition et sous réserve de celle-ci.
La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu pendant le deuxième semestre de l’année civile 2021, sous réserve des approbations réglementaires et des autres conditions de clôture habituelles.
Les reçus de souscription et les actions ordinaires de CAE n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, telle que cette loi a été modifiée (« Loi de 1933 »), ou de toute législation sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis ou d’une province du Canada, et ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou au Canada, sauf dans le cadre de certaines opérations qui sont dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques ou canadiennes applicables ou qui ne sont pas assujetties à ces exigences. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres aux États-Unis, au Canada ou ailleurs.
CAE est une entreprise de haute technologie à la fine pointe de l’immersion numérique qui fournit des solutions pour rendre le monde plus sécuritaire. Appuyés par plus de 70 ans d’innovations, nous continuons à réinventer l’expérience client et à révolutionner les solutions de formation et de soutien opérationnel dans les domaines de l’aviation civile, de la défense et sécurité, et des soins de santé. Nous sommes le partenaire de choix des clients du monde entier qui exercent leurs activités dans des environnements complexes, souvent dangereux et fortement réglementés où la réussite est essentielle. Grâce aux besoins permanents de nos clients pour nos solutions, plus de 60 % des revenus de CAE proviennent d’activités récurrentes. Nous avons la plus vaste présence mondiale de l’industrie, avec quelque 10 000 employés répartis dans 160 emplacements et centres de formation dans plus de 35 pays. www.cae.com
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La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) investit de façon constructive pour générer des rendements durables à long terme. Comme groupe mondial d’investissement qui gère des fonds provenant de régimes de retraite et d’assurances publics, nous appuyons nos partenaires pour bâtir des entreprises qui stimulent la performance et le progrès. Nous sommes actifs dans les grands marchés financiers, en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé. Au 31 décembre 2020, l’actif net de la CDPQ s’élevait à 365,5 G$ CA. cdpq.com
GIC est une société d’investissement mondiale de premier plan établie en 1981 pour gérer les réserves de devises de Singapour. Investisseur discipliné dans la valeur à long terme, GIC occupe une position unique pour les investissements dans un large éventail de catégories d’actifs, y compris les actions, les titres à revenu fixe, le capital-investissement, l’immobilier et les infrastructures. GIC investit par l’intermédiaire de fonds et directement dans des entreprises, en partenariat avec ses gestionnaires de fonds et ses équipes de gestion pour aider les entreprises de classe mondiale à atteindre leurs objectifs. GIC a des investissements dans plus de 40 pays et investit dans les marchés émergents depuis plus de deux décennies. Établie à Singapour, GIC emploie plus de 1 700 personnes dans 10 bureaux situés dans les principales villes financières du monde. Pour de plus amples renseignements sur GIC, veuillez consulter le site www.gic.com.sg.
Ce communiqué comprend des déclarations de nature prospective qui peuvent inclure, sans s’y limiter, des déclarations concernant l’acquisition, les placements privés, les liquidités disponibles, l’emploi du produit des placements privés, le moment de réalisation, les conditions préalables et la réalisation de l’acquisition de même que toute autre déclaration qui n’est pas un fait historique. Bien que CAE estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés soient raisonnables, on ne saurait se fier outre mesure aux énoncés prospectifs puisque rien ne garantit qu’ils s’avéreront exacts.
Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’utilisation de termes comme « croire », « attendre », « anticiper », « planifier », « avoir l’intention », « continuer », « estimer », « pouvoir », « devoir », « stratégie », « futur » et d’autres expressions semblables. Toutes ces déclarations sont des déclarations prospectives au sens des dispositions d’exonération des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières et au sens de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995.
De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes inhérents à nos activités qui pourraient faire en sorte que les résultats réels au cours de périodes futures diffèrent considérablement des résultats indiqués dans les énoncés prospectifs, y compris les risques et les incertitudes liés à ce qui suit : la non-conclusion de l’acquisition ou un changement des modalités de l’acquisition; l’incertitude quant à l’obtention des approbations réglementaires requises pour réaliser l’acquisition; les risques associés au taux de change et à l’exposition aux devises. La liste qui précède n’est pas exhaustive et d’autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient aussi avoir une incidence défavorable considérable sur le rendement ou les résultats de CAE ou de la division Formation militaire de L3Harris. La réalisation de l’acquisition est assujettie aux conditions de clôture habituelles, aux droits de résiliation et autres risques et incertitudes, y compris, mais sans s’y limiter, les approbations réglementaires, et rien ne garantit que l’acquisition sera réalisée. Si l’acquisition est réalisée, rien ne garantit que les avantages stratégiques et financiers devant découler de l’acquisition seront réalisés.
Ces énoncés ne constituent pas des garanties du rendement ou des événements futurs, et le lecteur est avisé de ne pas se fier à l’un ou l’autre de ces énoncés prospectifs. Bien que la direction juge que ces hypothèses sont raisonnables et appropriées compte tenu de l’information qui est actuellement disponible, il existe un risque que celles-ci soient inexactes. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué représentent nos attentes en date du 4 mars 2021 et, par conséquent, peuvent changer après cette date. Sauf si la loi l’exige, nous déclinons toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. Les informations et déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont expressément visées par la présente mise en garde. Les énoncés prospectifs présentés dans ce communiqué visent à aider les investisseurs et d’autres parties à comprendre certains éléments clés de l’acquisition et des placements privés. Les lecteurs sont avisés que ces renseignements peuvent ne pas convenir à d’autres fins.
Importantes hypothèses
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont fondés sur certaines hypothèses, y compris, sans s’y limiter, les suivantes : nos liquidités tirées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des montants disponibles sur nos facilités de crédit renouvelables, du solde disponible aux termes de notre programme d’achat de créances, de nos flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et de l’accès continu au financement par emprunt seront suffisantes pour répondre à nos obligations financières dans un avenir prévisible; et il n’y aura aucun changement des réglementations qui touchent notre entreprise qui aura des conséquences importantes financières, opérationnelles ou concurrentielles. Pour des renseignements supplémentaires, notamment en ce qui a trait aux autres hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué, veuillez vous reporter à la rubrique pertinente du rapport de gestion de CAE pour l’exercice clos le 31 mars 2020. Étant donné l’évolution de la situation liée à la pandémie de COVID-19 et la réponse de CAE, des gouvernements, des autorités de réglementation, des entreprises et des clients, les hypothèses de CAE comportent forcément une plus grande incertitude. Les hypothèses énoncées dans le présent communiqué et, conséquemment, les énoncés prospectifs fondés sur ces hypothèses, pourraient donc être inexacts. En ce qui concerne l’acquisition ou la société regroupée après l’acquisition, au nombre des hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs que le présent communiqué englobe, figurent notamment l’obtention de toutes les approbations réglementaires requises aux fins de la réalisation de l’acquisition en temps opportun et selon des modalités acceptables pour CAE ainsi que la capacité de couvrir les risques liés aux fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change.
Autres risques importants
D’autres facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements actuels diffèrent considérablement de ceux exprimés dans nos énoncés prospectifs sont mentionnés dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2020 déposé par CAE auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (disponible au www.sedar.com) et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (disponible au www.sec.gov). Le rapport de gestion de l’exercice 2020 est également disponible au www.cae.com. L’un ou plusieurs des facteurs décrits dans le rapport de gestion de CAE pourraient être exacerbés par la pandémie de COVID-19 en progression et avoir des conséquences sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de CAE qui soient beaucoup plus graves que s’il n’y avait pas eu de pandémie. Ainsi, les lecteurs sont informés que les risques divulgués pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos énoncés prospectifs. Nous devons souligner le fait que la liste des facteurs de risque n’est pas exhaustive et que d’autres facteurs pourraient également avoir des répercussions défavorables sur nos résultats.
