CAE Inc. (« CAE » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui la fixation du prix de son placement public négocié pris ferme précédemment annoncé visant des actions ordinaires aux États-Unis et au Canada (le « placement »). Le placement est composé de 9 090 909 actions ordinaires à un prix d’offre de 27,50 $US par action.
Le placement a lieu par l’intermédiaire d’un syndicat de preneurs fermes dirigé par Goldman Sachs & Co. LLC, Valeurs Mobilières TD Inc., RBC Marchés des Capitaux et Scotia Capital (USA) Inc. en tant que coteneurs de livres (collectivement, les « preneurs fermes »).
CAE a également accordé aux preneurs fermes une option qui leur permet d’acheter jusqu’à 1 363 636 actions ordinaires additionnelles, représentant au total au plus 15 % du nombre d’actions ordinaires devant être vendues dans le cadre du placement, uniquement afin de couvrir la position de surallocation des preneurs fermes, le cas échéant, et aux fins de stabilisation du marché. L’option peut être exercée par les preneurs fermes pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement.
CAE a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement au financement d’une partie du prix d’achat et des coûts connexes de son acquisition annoncée précédemment de la division Formation militaire de L3Harris Technologies (l’« acquisition »). CAE prévoit financer le solde du prix d’achat et des coûts connexes de l’acquisition au moyen du produit net tiré de ses placements privés de reçus de souscription d’un montant global de 700 M$ CA (environ 550 M$ US) menés à bien précédemment auprès de deux investisseurs institutionnels, et au moyen des liquidités disponibles actuellement, dont l’encaisse et/ou des avances ou des prélèvements effectués aux termes d’une ou de plusieurs de ses conventions de crédit de premier rang ou autre financement par titres d’emprunt. Entre temps, CAE prévoit investir le produit net tiré du placement dans des titres à court terme de qualité supérieure portant intérêt ou de les détenir sous forme de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie et de rembourser une partie de l’encours de la dette aux termes d’une ou de plusieurs de ses conventions de crédit de premier rang. Le placement n’est pas conditionnel à la clôture de l’acquisition. Si, pour quelque motif que ce soit, la clôture de l’acquisition n’a pas lieu, CAE a l’intention d’affecter le produit net du placement aux besoins généraux de l’entreprise, ce qui pourrait comprendre le financement de possibilités futures d’acquisition et de croissance éventuelles.
Relativement au placement, CAE a déposé le supplément de prospectus provisoire, et déposera un supplément de prospectus définitif, à son prospectus simplifié préalable de base daté du 19 novembre 2020 auprès des autorités en valeurs mobilières de chaque province du Canada. Le supplément de prospectus provisoire a également été déposé, et le supplément de prospectus définitif sera déposé, auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») dans le cadre de la déclaration d’inscription sur formulaire F-10 de CAE conformément au régime d’information multinational établi entre le Canada et les États-Unis.
La clôture du placement est assujettie aux conditions de clôture habituelles, dont l’approbation de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York et devrait avoir lieu vers le 12 mars 2021.
Le placement est effectué au Canada seulement au moyen du prospectus simplifié préalable de base et du supplément de prospectus et aux États-Unis seulement au moyen de la déclaration d’inscription de CAE. Ces documents renferment d’importants renseignements au sujet du placement. Un exemplaire du supplément de prospectus canadien et du prospectus simplifié préalable de base sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, et un exemplaire du supplément de prospectus américain et de la déclaration d’inscription sont disponibles sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov. Des exemplaires des suppléments de prospectus et du prospectus simplifié préalable de base pourront également être obtenus auprès de l’une ou l’autre des sources suivantes : Goldman Sachs & Co. LLC, 200 West Street, New York, NY 10282-2198, Attention : Prospectus Department (866-471-2526); Valeurs Mobilières TD Inc., à l’attention de : Symcor, NPM (tél. : 289-360-2009, courriel : [email protected]), 1625 Tech Avenue, Mississauga (Ontario) L4W 5P5, et aux États-Unis, auprès de TD Securities (USA) LLC (courriel : [email protected]), 1 Vanderbilt Avenue, New York, NY 10017 c/o : Equity Capital Markets; RBC Dominion valeurs mobilières Inc., à l’attention de : Distribution Centre, 180 Wellington Street West, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 0C2, ou par téléphone au 1-416-842-5349, ou par courriel à [email protected], et aux États-Unis, auprès de RBC Capital Markets, LLC, à l’attention de : Equity Syndicate, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281, ou par téléphone au 1-877-822-4089, ou par courriel à [email protected]; et Scotia Capitaux Inc., à l’attention de : Equity Capital Markets, Scotia Plaza, 62nd Floor, 40 King Street West, Toronto (Ontario) M5H 3Y2, ou par téléphone au 1-416-863-7704 ou par courriel à [email protected], et aux États-Unis, auprès de Scotia Capital (USA) Inc., à l’attention de : Equity Capital Markets, 250 Vesey Street, 24th Floor, New York, NY 10281, ou par téléphone au 1-212-225-6853 ou par courriel à [email protected]. Le contenu des sites Web et autres liens électroniques mentionnés n’est pas intégré par renvoi dans les présentes ni dans tout rapport ou document déposé auprès de la SEC.
Les investisseurs éventuels devraient lire les suppléments de prospectus, le prospectus simplifié préalable de base, la déclaration d’inscription et les documents intégrés par renvoi dans ces documents avant d’investir dans les actions ordinaires.
Aucune autorité en valeurs mobilières n’a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat d’actions ordinaires, et il ne doit pas y avoir de vente de ces titres dans un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou territoire.
CAE est une entreprise de haute technologie à la fine pointe de l’immersion numérique qui fournit des solutions pour rendre le monde plus sécuritaire. Appuyés par plus de 70 ans d’innovations, nous continuons à réinventer l’expérience client et à révolutionner les solutions de formation et de soutien opérationnel dans les domaines de l’aviation civile, de la défense et sécurité, et des soins de santé. Nous sommes le partenaire de choix des clients du monde entier qui exercent leurs activités dans des environnements complexes, souvent dangereux et fortement réglementés où la réussite est essentielle. Grâce aux besoins permanents de nos clients pour nos solutions, plus de 60 % des revenus de CAE proviennent d’activités récurrentes. Nous avons la plus vaste présence mondiale de l’industrie, avec quelque 10 000 employés répartis dans 160 emplacements et centres de formation dans plus de 35 pays.
Ce communiqué comprend des énoncés prospectifs qui peuvent inclure, sans s’y limiter, des déclarations concernant le placement; l’acquisition; les liquidités disponibles; le produit du financement par emprunt; l’emploi du produit du placement; le moment de réalisation, les conditions préalables et la réalisation du placement et de l’acquisition; les perspectives économiques générales; les perspectives et tendances d’un secteur donné; de même que toute autre déclaration qui n’est pas un fait historique. Bien que CAE estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés soient raisonnables, on ne saurait se fier outre mesure aux énoncés prospectifs puisque rien ne garantit qu’ils s’avéreront exacts.
Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’utilisation de termes comme « croire », « attendre », « anticiper », « planifier », « avoir l’intention », « continuer », « estimer », « pouvoir », « devoir », « stratégie », « futur » et d’autres expressions semblables. Tous ces énoncés sont des énoncés prospectifs au sens des dispositions d’exonération des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières et au sens de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995.
De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes inhérents à nos activités qui pourraient faire en sorte que les résultats réels au cours de périodes futures diffèrent considérablement des résultats indiqués dans les énoncés prospectifs, y compris les risques et les incertitudes liés à ce qui suit : la non-obtention des approbations réglementaires (y compris celles des bourses) ou par ailleurs la non-satisfaction des conditions à la réalisation du placement ou un retard dans la réalisation du placement et la non-disponibilité des fonds tirés de celui-ci pour CAE, ou le fait qu’ils ne soient pas disponibles selon le calendrier prévu; la survenance d’un événement qui permettrait aux preneurs fermes de résilier leurs obligations en vertu de la convention de prise ferme; la non-conclusion de l’acquisition ou un changement des modalités de l’acquisition; l’incertitude quant à l’obtention des approbations réglementaires requises pour réaliser l’acquisition ou remplir par ailleurs les conditions de clôture de l’acquisition ou à leur obtention en temps opportun; des faits nouveaux défavorables dans les marchés des capitaux ou autres faits susceptibles d’avoir une incidence négative sur la capacité de CAE à mener à bien le placement ou à financer l’acquisition; l’augmentation de la dette; le fait que CAE ne détient ou ne contrôle pas actuellement la division Formation militaire de L3Harris; la nature des acquisitions; les risques associés au taux de change et à l’exposition aux devises. La liste qui précède n’est pas exhaustive et d’autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient aussi avoir une incidence défavorable considérable sur le rendement ou les résultats de CAE. La réalisation du placement et de l’acquisition (lesquels ne dépendent pas l’un de l’autre) sont toutes deux assujetties aux conditions de clôture habituelles, aux droits de résiliation et autres risques et incertitudes, y compris, mais sans s’y limiter, les approbations réglementaires, et rien ne garantit que le placement ou l’acquisition sera réalisé.
Ces énoncés ne constituent pas des garanties du rendement ou des événements futurs, et le lecteur est avisé de ne pas se fier à l’un ou l’autre de ces énoncés prospectifs. Bien que la direction juge que ces hypothèses sont raisonnables et appropriées compte tenu de l’information qui est actuellement disponible, il existe un risque que celles-ci soient inexactes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent nos attentes en date du 9 mars 2021 et, par conséquent, peuvent changer après cette date. Sauf si la loi l’exige, nous déclinons toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. L’information et les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont expressément visés par la présente mise en garde. Sauf indication contraire de CAE, ces énoncés ne tiennent pas compte de l’incidence potentielle d’éventuels éléments exceptionnels ni des cessions, monétisations, fusions, acquisitions, autres regroupements d’entreprises ou autres transactions qui pourraient être annoncés ou survenir après le 9 mars 2021. Les répercussions financières de ces transactions et de ces éléments exceptionnels peuvent être complexes et dépendent des faits propres à chacun d’eux. Nous ne pouvons donc pas décrire les répercussions prévues de façon significative ou de la même façon que nous présentons les risques connus qui touchent notre entreprise. Les énoncés prospectifs présentés dans ce communiqué visent à aider les investisseurs et d’autres parties à comprendre certains éléments clés du placement et de l’acquisition. Les lecteurs sont avisés que ces renseignements peuvent ne pas convenir à d’autres fins.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont fondés sur certaines hypothèses, y compris, sans s’y limiter, les suivantes : la satisfaction de toutes les conditions de clôture et la réalisation fructueuse du placement selon le calendrier prévu, y compris l’obtention des approbations réglementaires (y compris les approbations des bourses), le respect par les preneurs fermes de leurs obligations en vertu de la convention de prise ferme, la non-survenance d’un événement qui permettrait aux preneurs fermes de résilier leurs obligations en vertu de la convention de prise ferme, nos liquidités tirées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des montants disponibles sur nos facilités de crédit renouvelables, du solde disponible aux termes de notre programme d’achat de créances, de nos flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et de l’accès continu au financement par emprunt seront suffisantes pour répondre à nos obligations financières dans un avenir prévisible; et il n’y aura aucun changement des réglementations qui touchent notre entreprise qui aura des conséquences importantes financières, opérationnelles ou concurrentielles. Pour des renseignements supplémentaires, notamment en ce qui a trait aux autres hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué, veuillez vous reporter à la rubrique pertinente du rapport de gestion de CAE pour l’exercice clos le 31 mars 2020 (« rapport de gestion »). Étant donné l’évolution de la situation liée à la pandémie de COVID-19 et la réponse de CAE, des gouvernements, des autorités de réglementation, des entreprises et des clients, les hypothèses de CAE comportent forcément une plus grande incertitude.
Les hypothèses énoncées dans le présent communiqué et dans les documents mentionnés dans les présentes, et, conséquemment, les énoncés prospectifs fondés sur ces hypothèses, pourraient donc être inexacts. En ce qui concerne l’acquisition, au nombre des hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs que le présent communiqué englobe, figurent notamment l’obtention de toutes les approbations réglementaires requises aux fins de la réalisation de l’acquisition en temps opportun et selon des modalités acceptables pour CAE; la conjoncture économique et politique et les conditions sectorielles; l’exactitude et l’exhaustivité de l’information, notamment l’information publique (y compris l’information financière) préparée par L3Harris; la capacité de CAE d’avoir accès de manière opportuniste aux marchés financiers avant ou après la clôture de l’acquisition et l’absence de changement important de la conjoncture du marché; la capacité de couvrir les risques liés aux fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change; le maintien de la note de crédit de qualité investissement de CAE; ainsi que les estimations et les attentes de la direction en lien avec les futures conditions économiques et commerciales et autres facteurs liés à l’acquisition.
D’autres facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements actuels diffèrent considérablement de ceux exprimés dans nos énoncés prospectifs sont mentionnés dans le rapport de gestion déposé par CAE auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (disponible au www.sedar.com) et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (disponible au www.sec.gov). Le rapport de gestion est également disponible au www.cae.com. L’un ou plusieurs des facteurs décrits dans le rapport de gestion pourraient être exacerbés par la pandémie de COVID-19 en progression et avoir des conséquences sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de CAE qui soient beaucoup plus graves que s’il n’y avait pas eu de pandémie. Ainsi, les lecteurs sont informés que les risques divulgués pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos énoncés prospectifs. Nous devons souligner le fait que la liste des facteurs de risque n’est pas exhaustive et que d’autres facteurs pourraient également avoir des répercussions défavorables sur nos résultats.
