CAE annonce la vente de sa division Santé

CAE inc. (CAE ou la Société) a annoncé aujourd'hui qu’elle a conclu un accord définitif pour vendre sa division CAE Santé à Madison Industries de Chicago sur la base d’une valeur d’entreprise de 311 millions $ CA, sous réserve des ajustements habituels.

« Nous sommes fiers de l’importante contribution de CAE Santé à la sécurité des patients », a déclaré Marc Parent, président et chef de la direction de CAE. « La division, qui prend de l’expansion sous la direction d’une équipe solide, a atteint un point où il est possible de l’amener à un niveau supérieur. Nous croyons que Madison Industries est bien placée pour soutenir la croissance future de la division Santé, en continuant à mettre l’accent sur l’évolution de la simulation afin de favoriser la sécurité des patients et la qualité des soins. »

« Cette décision de réviser notre portefeuille place CAE en meilleure position pour répartir efficacement les capitaux et les ressources de manière à tirer parti des nombreuses occasions de croissance intéressantes qui se profilent à l’horizon dans nos principaux marchés beaucoup plus vastes de la simulation et de la formation », a-t-il poursuivi.

« Madison Industries a pour mission de rendre le monde plus sécuritaire, plus productif et en meilleure santé », a déclaré Larry Gies, fondateur et chef de la direction de Madison Industries. « Notre plateforme est conçue pour donner le pouvoir d’agir aux entreprises dont les produits améliorent notre qualité de vie, et pour en faire des chefs de file du marché de demain. »

« À Madison, nous sommes heureux de poursuivre l’héritage en matière d’innovation que CAE Santé a bâti », a-t-il ajouté. « Avec une main-d’œuvre talentueuse aux États-Unis et en Europe, et des capacités en R-D de classe mondiale au Québec, nous avons l’intention de prendre de l’expansion rapidement et de faire progresser la simulation et la qualité des soins avec l’ensemble le plus complet d’outils de formation clinique disponibles sur le marché. »

La clôture de la transaction, qui est assujettie aux conditions de clôture, incluant des approbations réglementaires habituelles, est prévue avant la fin de l’exercice 2024. Le produit de la vente servira principalement à accélérer le désendettement ainsi qu’à soutenir la priorité que CAE accorde à l’avancement de la technologie, au leadership sur le marché et à l’optimisation des coûts dans ses principaux marchés de la formation et de la simulation.

CAE a retenu les services de la Financière Banque Nationale Inc. comme conseiller financier exclusif pour cette transaction.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective concernant la vente, par CAE, de sa division CAE Santé (l’opération de vente), les avantages et les répercussions prévus de cette vente sur les plans stratégique et opérationnel de CAE et ses résultats financiers, les modalités, les conditions (y compris l’obtention des approbations réglementaires requises) et la réalisation prévue de l’opération de vente, la contrepartie en espèces prévue de l’opération de vente et le calendrier de réalisation, ainsi que les activités, les événements et les faits nouveaux de CAE qui, selon elle, pourraient avoir lieu dans l’avenir. Il s’agit par exemple d’énoncés concernant la vision de CAE, ses stratégies, ses tendances et perspectives commerciales, ses produits des activités ordinaires futurs, son bénéfice, la croissance de ses flux de trésorerie, les tendances de son bénéfice, ses dépenses d’investissement en immobilisations liées à la croissance et ses expansions et initiatives nouvelles, ses obligations financières, ses liquidités disponibles, ses ventes prévues, sa situation financière, les remboursements de capital prévus pour les actionnaires, ses perspectives commerciales, ses occasions d’affaires, ses objectifs, son développement, ses plans, ses stratégies de croissance et autres priorités stratégiques, ainsi que d’autres énoncés qui ne concernent pas des faits historiques. Étant donné que les énoncés et les renseignements prospectifs se rapportent à des événements futurs ou à la performance future et reflètent les attentes ou les croyances actuelles concernant des événements futurs, ils sont habituellement identifiés par l’emploi de termes comme « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « futur », « avoir l’intention de », « planifier », « chercher à », « devoir », « stratégie », « probable » ou la forme négative de ces termes ou d’autres variations de ceux-ci laissant entendre la possibilité de résultats futurs ou indiquant des énoncés concernant des perspectives. De par leur nature, les énoncés prospectifs obligent CAE à poser des hypothèses qui sont assujetties à des risques et incertitudes inhérents liés à l’activité de CAE, lesquelles pourraient faire en sorte que les résultats réels dans les périodes futures diffèrent sensiblement des résultats escomptés dans les énoncés prospectifs. Bien que ces énoncés soient fondés sur les attentes et les hypothèses de la direction concernant les tendances historiques, les conditions actuelles et les faits attendus dans l’avenir, ainsi que sur d’autres facteurs que CAE juge raisonnables et appropriés dans les circonstances, nous avisons le lecteur de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisqu’ils risquent de ne pas être exacts. Tous ces énoncés constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » au sens des dispositions d’exonération de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act of 1995.

Les risques importants qui pourraient causer de telles différences comprennent les risques liés à l’opération de vente, tels que la non-réalisation de la totalité ou d’une partie des avantages prévus en découlant ou des problèmes, des coûts ou des retards imprévus se rapportant à la scission, le fait que les approbations réglementaires requises ne soient pas reçues ou le soient en retard ou que les conditions liées à la réalisation de l’opération de vente ne soient pas par ailleurs respectées ou le soient en retard et l’incertitude quant au délai requis pour la réalisation de l’opération de vente, les répercussions de l’annonce de l’opération de vente sur les relations de CAE avec des tiers, y compris les contreparties commerciales, les fournisseurs, les employés et les concurrents, les relations stratégiques, les résultats d’exploitation et les activités en général, la survenance d’un événement qui permettrait aux parties de mettre fin à leurs obligations et à leurs engagements aux termes des documents liés à l’opération de vente, la modification des modalités de l’opération de vente, le défaut par les parties de respecter leurs obligations et leurs engagements aux termes des documents liés à l’opération de vente et le fait de ne pas fidéliser nos membres de la haute direction clés, notre personnel et nos clients pendant et après la réalisation de l’opération de vente et les risques associés à la perte et au remplacement de membres de la haute direction clés. Si l’opération de vente proposée n’est pas réalisée pour une raison quelconque, il y a un risque que l’annonce de cette opération de vente et l’affectation de ressources considérables de CAE à la réalisation de celle-ci puissent entraîner des répercussions défavorables sur nos résultats d’exploitation et notre entreprise en général et puissent avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos perspectives actuelles et futures, y compris la perte de la confiance des investisseurs dans notre capacité à exécuter notre plan stratégique. De plus, le fait que l’opération de vente proposée ne soit pas menée à bien pour quelque raison que ce soit pourrait avoir une incidence négative importante sur le cours de nos titres, et rien ne garantit que la direction réussira à trouver et à mettre en œuvre d’autres options stratégiques qui seraient dans l’intérêt de CAE et de ses parties prenantes dans le contexte des conditions actuelles du marché, de la réglementation et de la concurrence dans les secteurs où nous exerçons nos activités, ou qu’elle parviendra à le faire selon des modalités et à un moment favorables, et que ces mesures, si elles sont mises en œuvre, auraient les résultats escomptés. Nous avons également engagé d’importants frais d’opération et autres frais connexes dans le cadre de l’opération de vente et des frais additionnels importants ou imprévus pourraient aussi être engagés.

Les risques additionnels qui pourraient être à l’origine de telles différences comprennent notamment les risques  liés à la cybersécurité, l’incertitude géopolitique, la conjoncture économique mondiale, la concurrence commerciale, le rapport de force et l’empiètement des fabricants d’équipement d’origine (OEM), l’inflation, la portée internationale des activités de CAE, les budgets de la défense et le calendrier des dépenses à cet égard, le secteur de l’aviation civile, la capacité de CAE à pénétrer de nouveaux marchés, les activités de recherche et de développement, l’évolution des normes et l’innovation et la perturbation technologiques, la durée du cycle de vente, le développement des affaires et l’attribution de nouveaux contrats, les partenariats stratégiques et les contrats à long terme, le fait que CAE ne puisse garantir aux investisseurs qu’elle gérera efficacement sa croissance, les estimations des occasions sur le marché, les priorités concurrentes, les perturbations de la chaîne d’approvisionnement, la gestion et l’exécution des programmes, les fusions et acquisitions, la continuité des activités, les sous-traitants, les contrats d’approvisionnement à prix fixe et à long terme, notre dépendance continue à l’égard de certaines parties et informations, la gestion des talents, les membres du personnel et de la direction clés, la culture d’entreprise, les relations de travail, la disponibilité du capital, le risque de crédit des clients, les variations du change, l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière, le risque de liquidité, les taux d’intérêt, le rendement du capital investi pour les actionnaires, les estimations comptables, le risque de dépréciation, les régimes de retraite, l’endettement, les coûts d’acquisition et d’intégration, les ventes d’actions ordinaires additionnelles, les cours du marché et la volatilité des actions ordinaires de CAE, le caractère saisonnier des activités, les questions fiscales, le carnet de commandes ajusté, les droits en matière de données et la gouvernance des données, les mesures d’atténuation prises par les États-Unis en matière de propriété, de contrôle ou d’influence étrangère, la conformité avec les lois et règlements, les lacunes potentielles de la couverture d’assurance, les passifs liés aux produits, les lois et règlements sur l’environnement, les contrôles et enquêtes publics, la protection des droits de propriété intellectuelle et de la marque de CAE, la propriété intellectuelle de tiers, le statut d’émetteur privé étranger, l’exercice de recours en responsabilité civile à l’encontre des administrateurs et dirigeants de CAE, les événements climatiques extrêmes et l’incidence des catastrophes naturelles ou autres (y compris les répercussions des changements climatiques), ainsi que la surveillance accrue des questions ESG et les écarts de perception à cet égard, les risques d’atteinte à la réputation, les technologies de l’information et la dépendance envers des tiers fournisseurs pour la gestion des systèmes et de l’infrastructure de technologie de l’information. En outre, des différences pourraient découler d’événements susceptibles d’être annoncés ou de survenir après la date du présent communiqué de presse. De plus amples renseignements concernant les risques et les incertitudes touchant l’activité de CAE se trouvent dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2023 et le rapport de gestion pour le trimestre clos le 30 juin 2023. En conséquence, les lecteurs sont avisés que l’un des risques énoncés pourrait avoir des effets nuisibles importants sur les énoncés prospectifs de CAE. Les lecteurs sont également avisés que les risques décrits ci-dessus et ailleurs dans le présent communiqué de presse et dans les documents mentionnés dans les présentes ne sont pas nécessairement les seuls auxquels CAE fait face; des risques et incertitudes additionnels qui sont actuellement inconnus de CAE ou que CAE peut juger négligeables pour l’instant pourraient avoir des effets nuisibles sur l’activité de CAE. 

Sauf dans la mesure prévue par la loi, CAE rejette toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser l’un ou l’autre des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs. Les informations et déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont expressément visées par la présente mise en garde. De plus, les énoncés comportant « à notre avis » ou d’autres expressions semblables reflètent nos opinions sur un sujet donné. Ces énoncés sont fondés sur l’information dont nous disposions en date du présent communiqué de presse. Bien que nous soyons d’avis que cette information constitue un fondement raisonnable à ces énoncés, elle peut être limitée ou incomplète. Nos énoncés ne doivent pas être interprétés comme le reflet d’une enquête exhaustive sur la totalité de l’information pertinente ou d’un examen de toute cette information. Ces énoncés sont intrinsèquement incertains, et les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés.

Hypothèses importantes

Les énoncés prospectifs dans le présent communiqué de presse sont basés sur certaines hypothèses, y compris, sans s’y limiter : la satisfaction de toutes les conditions de clôture de l’opération de vente, notamment l’obtention de toutes les approbations réglementaires requises ainsi que des autres consentements et approbations requis en temps opportun et selon des modalités acceptables pour CAE, notre capacité à achever par ailleurs l’opération de vente dans les délais prévus et selon les coûts prévus, les estimations et attentes de la direction par rapport à la conjoncture économique et commerciale future et autres facteurs liés à l’opération de vente, la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres attendus de l’opération de vente dans les délais prévus (y compris la réception du produit attendu et l’emploi prévu de celui-ci), l’accomplissement par les autres parties de leurs obligations, ententes et engagements respectifs aux termes des documents liés à l’opération de vente, la conjoncture du marché et l’absence de répercussions importantes d’ordre financier, opérationnel ou concurrentiel découlant de modifications de la réglementation touchant les activités de CAE. Pour des renseignements supplémentaires, notamment en ce qui a trait aux autres hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué, prière de consulter le secteur isolable concerné dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 30 juin 2023 et le rapport de gestion pour le trimestre clos le 30 juin 2023. Par conséquent, les hypothèses énoncées dans le présent communiqué de presse et dans les documents mentionnés dans celui-ci et, par ricochet, les énoncés prospectifs fondés sur ces hypothèses, pourraient se révéler inexacts.