CAE Inc. (« CAE » ou « Société ») a annoncé aujourd’hui qu’elle avait conclu une entente avec Scotia Capitaux Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc., au nom d’un syndicat de preneurs fermes (collectivement, « preneurs fermes »), aux termes de laquelle la Société émettra, et les preneurs fermes achèteront, par voie de prise ferme, 10 060 000 de nouvelles actions ordinaires (« actions ») au prix de 29,85 $ l’action (« prix d’offre »), ce qui permettra à la Société de tirer un produit brut d’environ 300 M$ (« placement »).
De plus, CAE a conclu une entente aux termes de laquelle la Société procédera à un placement privé au Canada d’actions ordinaires au prix d’offre auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »), ce qui permettra à la Société de tirer un produit brut d’environ 150 M$ (« placement privé »).
CAE entend utiliser le produit net tiré du placement et du placement privé simultané aux fins générales de l’entreprise, notamment pour financer ses occasions de croissance et d’acquisition potentielles futures, ce qui comprend le financement de l’acquisition de Flight Simulation Company B.V., qui a aussi été annoncée aujourd’hui par la voie d’un communiqué de presse distinct. Dans l’intervalle, CAE entend investir le produit net tiré du placement ou le conserver comme trésorerie ou équivalents de trésorerie, ou rembourser l’encours de la dette aux termes de l’une ou de plusieurs de ses facilités de crédit, lesquelles peuvent faire l’objet d’autres prélèvements si des occasions se présentent.
Les preneurs fermes ont reçu une option de surallocation (« option de surallocation »), laquelle peut être exercée en totalité ou en partie, selon les mêmes modalités que le placement pendant une période de 30 jours à compter de la clôture du placement, afin d’émettre des actions additionnelles correspondant à 15 % du nombre d’actions ordinaires vendues aux termes du placement, en vue de tirer un produit brut additionnel pouvant aller jusqu’à 45 M$.
Les actions émises aux termes du placement et de l’option de surallocation seront placées dans toutes les provinces du Canada au moyen d’un supplément de prospectus (« supplément de prospectus ») à un prospectus simplifié préalable de base (« prospectus préalable de base définitif »). CAE a déposé une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 et déposera le supplément de prospectus auprès de la Securities and Exchange Commission des États‑Unis (« SEC ») conformément au régime d’information multinational établi entre le Canada et les États‑Unis (« RIM »).
La Société a déposé un prospectus simplifié préalable de base provisoire (« prospectus préalable de base provisoire ») et dépose aujourd’hui un supplément de prospectus provisoire simultané auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes et de la SEC conformément au RIM, afin de permettre aux actions d’être émises aux termes du placement décrit ci-dessus. Ce prospectus préalable de base provisoire, qui demeure assujetti à l’examen des autorités en valeurs mobilières canadiennes, visera le placement au moyen du prospectus au Canada d’un capital maximal de 2 G$ d’actions ordinaires, de titres de créance, d’actions privilégiées, de bons de souscription, de contrats d’achat d’actions, de reçus de souscription, d’unités ou d’une combinaison de ceux-ci, pendant la période de 25 mois au cours de laquelle le prospectus préalable de base définitif sera en vigueur.
L’émission d’actions ordinaires aux termes du placement et du placement privé est assujettie aux approbations habituelles des autorités de réglementation en valeurs mobilières applicables, dont la Bourse de Toronto et la Bourse de New York. La clôture du placement et la clôture du placement privé devraient avoir lieu simultanément vers le 30 novembre 2020 (« date de clôture »). La clôture du placement est conditionnelle à la clôture du placement privé et la clôture du placement privé est conditionnelle à la clôture du placement.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat d’actions ordinaires, et il ne doit pas y avoir de vente de ces titres dans un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou territoire.
Les investisseurs éventuels devraient lire le prospectus préalable de base définitif, le supplément de prospectus et les documents intégrés par renvoi dans ces documents avant d’investir dans les actions ordinaires. On peut consulter ces documents gratuitement en visitant le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
CAE a déposé une déclaration d’inscription (comprenant un prospectus) auprès de la SEC relativement au placement auquel le présent communiqué se rapporte. Avant d’investir, vous devriez lire le supplément de prospectus se rattachant au présent placement, le prospectus dans cette déclaration d’inscription et d’autres documents que CAE a déposés auprès de la SEC afin d’obtenir de plus amples renseignements sur CAE et le présent placement. Vous pouvez consulter ces documents gratuitement en visitant EDGAR sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Par ailleurs, vous pouvez demander un exemplaire du supplément de prospectus et du prospectus au Canada auprès de Scotia Capitaux Inc., Attention : Equity Capital Markets, Scotia Plaza, 62nd Floor, 40 King Street West, Toronto (Ontario) M5H 3Y2, par téléphone au 1 416-863-7704 ou par courriel à l’adresse [email protected] et aux États-Unis auprès de Scotia Capital (USA) Inc., Attention : Equity Capital Markets, 250 Vesey Street, 24th Floor, New York, New York, 10281, par téléphone au 1 212-225-6853 ou par courriel à l’adresse [email protected]; à RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Attention : Distribution Centre, 180 Wellington Street West, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 0C2, par téléphone au 1 416-842-5349 ou par courriel à l’adresse [email protected] et aux États-Unis auprès de RBC Capital Markets, LLC, Attention : Equity Syndicate, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281, par téléphone au 1 877-822-4089 ou par courriel à l’adresse [email protected]; ou à Valeurs Mobilières TD Inc., Attention : Symcor, 1625 Tech Avenue, Mississauga (Ontario) L4W 5P5, par téléphone au 289-360-2009 ou par courriel à l’adresse [email protected] et aux États-Unis auprès de TD Securities (USA) LLC, 31 W 52nd Street, New York, NY 10019 ou par téléphone au 212-827-7392. Le contenu des sites Web et d’autres liens électroniques mentionnés n’est pas intégré par renvoi dans les présentes ni dans des rapports ou des documents déposés auprès de la SEC.
À propos de CAE
CAE est une entreprise de haute technologie à la fine pointe de l’immersion numérique qui fournit des solutions pour rendre le monde plus sécuritaire. Appuyés par plus de 70 ans d’innovations, nous continuons à réinventer l’expérience client et à révolutionner les solutions de formation et de soutien opérationnel dans les domaines de l’aviation civile, de la défense et sécurité, et des soins de santé. Nous sommes le partenaire de choix des clients du monde entier qui exercent leurs activités dans des environnements complexes, souvent dangereux et fortement réglementés où la réussite est essentielle. Grâce aux besoins permanents de nos clients pour nos solutions, plus
de 60 % des revenus de CAE proviennent d’activités récurrentes. Nous avons la plus vaste présence mondiale de l’industrie, avec quelque 10 000 employés répartis dans 160 emplacements et centres de formation dans plus de 35 pays. www.cae.com
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective concernant le placement et le placement privé, y compris en ce qui a trait à l’emploi du produit tiré du placement et du placement privé ainsi qu’à la date de clôture prévue et à la date de clôture prévue du placement privé, de même que les activités, les événements et les faits nouveaux de la Société qui, selon celle-ci, pourraient avoir lieu dans l’avenir. Il s’agit, par exemple, d’énoncés concernant la vision, les stratégies, les tendances et perspectives commerciales, les produits des activités ordinaires futurs, les dépenses d’investissement en immobilisations, les expansions et initiatives nouvelles, les obligations financières et les ventes anticipées de la Société. Les énoncés prospectifs contiennent normalement des verbes ou mots comme « croire », « compter que », « s’attendre à », « prévoir », « envisager », « continuer de », « estimer », « pouvoir », « vouloir », « devoir », « stratégie », « futur » et des formulations analogues. De par leur nature, les énoncés prospectifs obligent la Société à poser des hypothèses qui sont assujetties à des risques et incertitudes inhérents liés à son activité, lesquelles pourraient faire en sorte que les résultats réels de périodes futures diffèrent sensiblement des résultats indiqués dans les énoncés prospectifs. Bien que ces énoncés soient fondés sur les attentes et les hypothèses de la direction concernant les tendances historiques, les conditions actuelles et les faits attendus dans l’avenir, ainsi que sur d’autres facteurs que la Société juge raisonnables et appropriés dans les circonstances, la Société avise le lecteur de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisqu’ils risquent de ne pas être exacts.
Les risques importants qui pourraient être à l’origine de différences comprennent notamment l’incapacité d’obtenir les approbations des autorités de réglementation (y compris des bourses) ou de satisfaire autrement aux conditions de réalisation du placement et du placement privé, ou le retard dans la réalisation du placement et du placement privé et la non-disponibilité des fonds qui seraient tirés de ces placements pour CAE ou selon l’échéancier prévu, la survenance d’un événement qui permettrait aux preneurs fermes de résilier les obligations qui leur incombent aux termes de la convention de prise ferme devant être conclue par la Société et les preneurs fermes en lien avec le placement ou qui permettrait à CDPQ de résilier les obligations qui lui incombent aux termes de la convention de souscription conclue entre la Société et CDPQ en lien avec le placement privé, les risques liés à la pandémie de COVID-19, comme la santé et la sécurité, la réduction et l’interruption d’activités, la conjoncture économique mondiale, le détournement de l’attention de la direction, l’intensification des risques liés aux TI, les risques de liquidité et de crédit, les risques liés à l’industrie, comme la concurrence, l’expansion des activités et l’attribution de nouveaux contrats, les budgets de la défense et le calendrier des dépenses à cet égard, les programmes de défense et de sécurité financés par l’État, les contraintes du secteur de l’aviation civile, les questions liées à la réglementation, les catastrophes naturelles ou autres, les lois et règlements environnementaux, les changements climatiques, des risques propres à CAE, comme l’évolution des normes et l’innovation technologique, la capacité de la Société à pénétrer de nouveaux marchés, les activités de R-D, les contrats d’approvisionnement à prix fixe et à long terme, les partenariats stratégiques et les contrats à long terme, l’approvisionnement et le rapport de force des fabricants d’équipement d’origine (OEM), l’intégration des produits et la gestion des programmes, la protection des droits de propriété intellectuelle et des marques de la Société, l’accès à la propriété intellectuelle de tiers, la perte de personnel clé, les relations de travail, les risques liés à la responsabilité qui pourraient ne pas être couverts par les assurances ou faire l’objet d’indemnisations, les garanties et autres réclamations sur des produits, l’intégration des entreprises acquises par voie de fusions, d’acquisitions, de coentreprises, d’alliances stratégiques ou de dessaisissements, le risque d’atteinte à la réputation, les mesures prises par les États-Unis en matière de propriété, de contrôle ou d’influence étrangère, la durée du cycle de vente, le caractère saisonnier des activités, le rendement continu du capital investi pour les actionnaires, les technologies de l’information et la cybersécurité, la dépendance de la Société envers la technologie et les tiers fournisseurs, la confidentialité des données, les risques liés au marché, comme les écarts de change, la disponibilité du capital, le risque de crédit, la capitalisation des régimes de retraite, le fait de faire des affaires à l’étranger, l’incertitude géopolitique, les lois anticorruption et les questions fiscales. En outre, des différences pourraient découler d’événements susceptibles d’être annoncés ou de survenir après la date du présent communiqué de presse. De plus amples renseignements concernant les risques et les incertitudes touchant l’activité de CAE se trouvent dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2020 et le rapport de gestion pour le trimestre clos le 30 septembre 2020. Un ou plusieurs des facteurs décrits ci-dessus et ailleurs dans le présent communiqué de presse et dans les documents mentionnés dans les présentes pourraient être amplifiés par l’intensification de la pandémie de COVID-19 et pourraient avoir des répercussions beaucoup plus importantes sur l’activité, les résultats d’exploitation et la situation financière de CAE. En conséquence, les lecteurs sont avisés que l’un des risques énoncés pourrait avoir des effets nuisibles importants sur les énoncés prospectifs de CAE. Les lecteurs sont également avisés que les risques décrits ci-dessus et ailleurs dans le présent communiqué de presse et dans les documents mentionnés dans les présentes ne sont pas nécessairement les seuls auxquels la Société fait face; des risques et incertitudes additionnels qui sont actuellement inconnus de la Société ou que la Société peut juger négligeables pour l’instant pourraient avoir des effets nuisibles sur l’activité de CAE.
Sauf dans la mesure prévue par la loi, la Société rejette toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser l’un des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs. Les renseignements et énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par cette mise en garde.
Principales hypothèses
Les énoncés prospectifs indiqués dans le présent communiqué de presse sont fondés sur certaines hypothèses, notamment, sans s’y limiter, la satisfaction de toutes les conditions de clôture et de réalisation du placement et du placement privé selon le calendrier prévu, y compris l’obtention des approbations des autorités de réglementation (y compris les approbations des bourses), le respect, par les preneurs fermes, des obligations qui leur incombent aux termes de la convention de prise ferme ou, par CDPQ, des obligations qui lui incombent aux termes de la convention de souscription, la non-survenance d’un événement qui permettrait aux preneurs fermes de résilier les obligations qui leur incombent aux termes de la convention de prise ferme ou qui permettrait à CDPQ de résilier les obligations qui lui incombent aux termes de la convention de souscription, les conséquences négatives prévues de la pandémie de COVID-19 sur les activités, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et/ou la situation financière de la Société, y compris l’effet attendu des mesures d’atténuation mises en œuvre en raison de la pandémie de COVID-19, la suffisance des liquidités disponibles de CAE provenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, les montants disponibles sur les facilités de crédit renouvelables de CAE, le solde disponible aux termes du programme d’achat de créances de CAE, les flux de trésorerie opérationnels de CAE et l’accès continu à du financement par emprunt pour satisfaire aux exigences financières dans un avenir prévisible, et l’absence de conséquences financières, opérationnelles ou concurrentielles attribuables à des modifications à la réglementation touchant les activités de CAE. Pour obtenir de plus amples renseignements, y compris au sujet d’autres hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs indiqués dans le présent communiqué de presse, veuillez vous reporter à la section isolable applicable du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2020 et du rapport de gestion pour le trimestre clos le 30 septembre 2020. Compte tenu de l’incidence de l’évolution de la pandémie de COVID-19 et de la réponse connexe de CAE, des gouvernements, des autorités de réglementation, des entreprises et des clients, les hypothèses de CAE comportent une plus grande part d’incertitude. Par conséquent, les hypothèses présentées dans le présent communiqué de presse et dans les documents mentionnés dans les présentes, et conséquemment, les énoncés prospectifs fondés sur ces hypothèses, pourraient être inexacts.
