CAE Inc. a annoncé aujourd’hui qu’elle a obtenu l’approbation réglementaire pour son offre publique de rachat d’actions dans le cours normal des activités annoncée précédemment (« Offre »), visant l’achat, à des fins d’annulation, de jusqu’à 15 932 187 actions ordinaires du 30 mai 2024 au 29 mai 2025.
Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant faire l’objet d’un rachat aux termes de ce programme représente environ cinq pour cent (5 %) des actions ordinaires émises et en circulation de CAE. Le nombre réel d'actions ordinaires achetées dans le cadre de l’Offre, le moment des achats et le prix auquel les actions ordinaires sont achetées dépendront du pouvoir discrétionnaire de la direction en fonction de facteurs tels que les conditions du marché.
Les rachats dans le cadre de l’Offre seront effectués par l’entremise des installations de la Bourse de Toronto (« TSX ») conformément aux politiques applicables de la TSX ou des installations de la Bourse de New York (« NYSE ») conformément aux règles et politiques applicables de la NYSE et aux lois américaines, ou de toute autre manière autorisée par les règles boursières et les lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris par l’entremise de plateformes de négociation alternatives canadiennes et américaines et d’achats de blocs hors bourse négociés de gré à gré. Dans le cas d’achats de blocs hors bourse, les achats se feront à un prix inférieur au cours du marché, conformément et sous réserve des conditions de l’ordonnance de dispense applicable.
RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC ») a accepté d'agir en tant que courtier désigné de la société pour effectuer des achats d'actions ordinaires dans le cadre de l’Offre. CAE a également conclu un régime d'achat automatique d'actions (« RAAA ») avec RBC, qui lui permet d'acheter des actions ordinaires dans le cadre de l'Offre lorsque la société ne serait normalement pas autorisée à acheter des actions en raison de restrictions réglementaires et de périodes d'interdiction d'opérations habituelles qu'elle s'est elle-même imposées. Avant d'entrer dans une période d'interdiction, CAE peut, sans y être obligée, demander à RBC d'effectuer des achats dans le cadre de l'Offre au cours de cette période, en fonction des paramètres fixés par CAE conformément au RAAA, aux règles de la TSX et aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les achats effectués dans le cadre du RAAA sont inclus dans le calcul du nombre d'actions ordinaires achetées dans le cadre de l'Offre. Le RAAA a été préautorisé par la TSX et sera mis en œuvre et entrera en vigueur le 3 juin 2024. Le prix que CAE paiera pour toute action ordinaire sera le prix du marché au moment de l’acquisition, plus les frais de courtage. Toutes les actions ordinaires achetées dans le cadre de l’Offre seront annulées.
Au cours de la période visée par l’Offre, CAE n’a pas l’intention d’acheter d’actions ordinaires autrement que par le biais de transactions sur le marché libre ou par d’autres moyens permis ou approuvés par les autorités réglementaires en matière de valeur mobilière applicables.
Le volume quotidien moyen des opérations sur les actions ordinaires de CAE par l’entremise des installations de la TSX au cours des six derniers mois civils complets était de 605 257. Par conséquent, conformément aux règles et politiques de la TSX, CAE a le droit d’acheter, à chaque jour de bourse donné, jusqu’à 25 % du volume quotidien des opérations, soit 151 314 actions ordinaires, au cours des 12 prochains mois de la période d’offre publique de rachat d’actions dans le cours normal des activités. Une fois par semaine, CAE peut également racheter, au-delà de la limite quotidienne de rachat, un bloc d’actions ordinaires qui n’est pas détenu par les initiés de la société pouvant dépasser la limite quotidienne établie, conformément aux règles de la TSX.
En date du 16 mai 2024, CAE comptait 318 643 758 actions ordinaires émises et en circulation. CAE n’a racheté aucune de ses actions ordinaires au cours des douze derniers mois.
L’Offre fait partie de la stratégie d’allocation du capital de CAE. Le conseil d'administration de CAE estime que tout achat effectué dans le cadre de l’Offre sera dans le meilleur intérêt de CAE et que ces achats constitueront une utilisation souhaitable des fonds qui devrait renforcer la valeur pour les actionnaires.
CAE fournit aux personnes occupant des fonctions critiques le savoir-faire et les solutions nécessaires afin de rendre le monde plus sécuritaire. En tant qu’entreprise technologique, nous tirons parti des technologies numériques pour recréer le monde réel en déployant des solutions logicielles de formation fondées sur la simulation et de soutien opérationnel critique. Par-dessus tout, nous permettons aux pilotes, aux membres d’équipage, aux techniciens de maintenance, aux compagnies aériennes, aux exploitants dans le domaine de l’aviation d’affaires et aux forces de défense et de sécurité de donner le meilleur d’eux-mêmes, chaque jour et lorsque les enjeux sont les plus élevés. Dans le monde entier, nous sommes présents partout où nos clients ont besoin de nous, avec environ 13 000 employés répartis dans plus de 240 établissements et centres de formation dans plus de 40 pays. CAE s’appuie sur plus de 75 ans d’innovation dans la conception de simulateurs de vol et de missions de la plus haute-fidélité possible ainsi que de programmes de formation, alimentés par les technologies numériques. Nous intégrons le développement durable dans tout ce que nous faisons. Aujourd’hui comme demain, nous nous assurerons que nos clients sont prêts lors des moments qui comptent le plus.
Le présent communiqué contient des énoncés de nature prospective, notamment en ce qui concerne l’Offre de CAE, le RAAA et les achats futurs d’actions ordinaires dans le cadre de l’Offre. Étant donné que les énoncés et les renseignements prospectifs se rapportent à des événements futurs ou au rendement futur et reflètent les attentes ou les croyances actuelles concernant des événements futurs, ils sont habituellement identifiés par l’emploi de termes comme « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « planifier », « chercher à », « devoir », « probable », « stratégie », « futur » ou la forme négative de ces termes ou d’autres variations de ceux-ci laissant entendre la possibilité de résultats futurs ou indiquant des énoncés concernant des perspectives. Tous ces énoncés constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » au sens des dispositions d’exonération de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act of 1995.
De par leur nature, les énoncés prospectifs nous obligent à poser des hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes inhérents liés à notre activité, lesquels pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats escomptés dans les énoncés prospectifs. Bien que ces énoncés soient fondés sur les attentes et les hypothèses de la direction concernant les tendances historiques, les conditions actuelles et les faits attendus dans l’avenir, ainsi que sur d’autres facteurs que nous jugeons raisonnables et appropriés dans les circonstances, nous avisons le lecteur de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisqu’ils risquent de ne pas être exacts. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué représentent nos attentes en date du 27 mai 2024 et, par conséquent, peuvent changer après cette date. En particulier, rien ne garantit le nombre d'actions qui seront finalement achetées dans le cadre de l’Offre de CAE. Sauf dans la mesure prévue par la loi, nous rejetons toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser l’un ou l’autre des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs. L’information et les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont expressément visés par la présente mise en garde. De plus, les énoncés comportant « à notre avis » ou d’autres expressions semblables reflètent nos opinions sur un sujet donné. Ces énoncés sont fondés sur l’information dont nous disposions en date du présent communiqué. Bien que nous soyons d’avis que cette information constitue un fondement raisonnable à ces énoncés, elle peut être limitée ou incomplète. Nos énoncés ne doivent pas être interprétés comme le reflet d’une enquête exhaustive sur la totalité de l’information pertinente ou d’un examen de toute cette information. Ces énoncés sont intrinsèquement incertains, et les investisseurs sont priés de ne pas s’y fier indûment. Sauf indication contraire de CAE, les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l’incidence potentielle d’éventuels éléments exceptionnels ni des cessions, monétisations, fusions, acquisitions, autres regroupements d’entreprises ou autres transactions qui pourraient être annoncés ou survenir après le 27 mai 2024. Les répercussions financières de ces transactions et de ces éléments exceptionnels peuvent être complexes et dépendent des faits propres à chacun d’eux. Nous ne pouvons donc pas décrire les répercussions prévues de façon significative ou de la même façon que nous présentons les risques connus qui touchent notre entreprise. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le présent communiqué dans le but d’aider les investisseurs et d’autres parties à comprendre certains éléments clés de l’Offre de CAE. Les lecteurs sont avisés que cette information peut ne pas convenir à d’autres fins.
